La transmission d’une entreprise familiale entre la France et le Royaume-Uni soulève des enjeux juridiques et fiscaux complexes.
Deux systèmes de droit différents coexistent. Les règles successorales ne sont pas identiques. La fiscalité peut varier fortement.
Sans anticipation, le risque est double :
- Une charge fiscale élevée
- Des tensions familiales ou des blocages dans la gouvernance
Cet article présente les principaux points d’attention en matière de succession internationale France UK, dans une perspective d’information générale.
Des systèmes juridiques profondément différents
Droit civil français : la réserve héréditaire
En France, le droit des successions repose sur un principe central : la réserve héréditaire.
Une partie du patrimoine doit obligatoirement revenir à certains héritiers, notamment les enfants.
Cette part minimale est protégée par la loi. Le testateur ne peut pas en disposer librement.
Concrètement, cela limite la liberté d’organiser la transmission de son entreprise si celle-ci constitue une part importante du patrimoine.
Common law britannique : la liberté testamentaire
Au Royaume-Uni, le système repose sur la common law et le principe de testamentary freedom.
La personne peut, en principe, répartir ses biens comme elle le souhaite par testament.
Il existe toutefois des mécanismes correctifs, notamment pour protéger certains proches financièrement dépendants.
Cette liberté offre davantage de souplesse, mais peut aussi générer des déséquilibres si aucune structuration n’a été prévue.
Fiscalité successorale : des logiques distinctes
La fiscalité constitue l’un des enjeux majeurs de la transmission d’entreprise familiale France Royaume-Uni.
En France : droits de succession et dispositifs spécifiques
Les droits de succession peuvent être significatifs, notamment en cas de transmission hors ligne directe.
Cependant, le droit français prévoit certains mécanismes d’allègement, notamment le pacte Dutreil.
Ce dispositif permet une exonération partielle de la valeur des titres transmis, sous conditions strictes :
- Engagement collectif de conservation
- Engagement individuel des héritiers
- Activité opérationnelle de la société
- Fonctions de direction exercées
Ces conditions doivent être respectées avec rigueur. Une erreur peut remettre en cause l’avantage fiscal.
Au Royaume-Uni : l’Inheritance Tax (IHT)
Au Royaume-Uni, l’Inheritance Tax Royaume-Uni peut atteindre jusqu’à 40 % de la valeur taxable du patrimoine.
Toutefois, des exonérations existent pour les actifs professionnels via les mécanismes de Business Property Relief.
Dans certaines situations, ces dispositifs permettent une réduction importante de la base taxable.
L’analyse dépend de la nature des actifs, de leur localisation et du statut fiscal du défunt.
Quel droit s’applique à la succession ?
Depuis l’entrée en vigueur du règlement européen dit Bruxelles IV (règlement (UE) n° 650/2012), une personne peut, sous certaines conditions, choisir la loi applicable à sa succession.
Ce choix peut concerner :
- La loi de sa nationalité
- La loi de sa résidence habituelle
Il est donc possible, dans certaines situations, d’opter pour la loi française ou la loi anglaise.
Ce choix doit être formalisé dans un testament. Il peut avoir des conséquences importantes sur :
- La réserve héréditaire
- La liberté de disposition
- L’organisation globale de la transmission
Structurer la transmission : quels outils juridiques ?
Une transmission internationale ne se limite pas à la rédaction d’un testament.
Elle suppose une réflexion globale sur la détention et l’organisation des actifs.
La holding familiale
La création d’une holding peut permettre :
- De regrouper les participations
- De structurer la gouvernance
- De faciliter la transmission progressive
Dans un contexte franco-britannique, cette structuration peut simplifier la lecture juridique et fiscale du patrimoine.
Le démembrement de propriété
En droit français, le démembrement (nue-propriété / usufruit) constitue un outil fréquemment utilisé.
Il permet d’organiser :
- Une transmission progressive
- Une réduction potentielle de la base taxable
Ce mécanisme doit être étudié avec attention en présence d’actifs situés à l’étranger.
La donation-partage
La donation-partage permet d’anticiper la transmission de son vivant.
Elle favorise :
- L’équilibre entre héritiers
- La réduction des risques de contentieux
- Une meilleure stabilité de l’entreprise
Dans un contexte international, la coordination avec le droit applicable à l’étranger est indispensable.
Le risque de double imposition
L’un des points les plus sensibles concerne la double imposition succession France UK.
Il n’existe pas de convention successorale spécifique entre la France et le Royaume-Uni.
Dans certaines situations, un même actif peut être taxable dans les deux États :
- En raison de sa localisation
- En raison de la résidence fiscale
- En raison du rattachement du défunt
Des mécanismes internes peuvent permettre l’octroi de crédits d’impôt ou d’atténuations.
Toutefois, l’analyse doit être menée au cas par cas.
Gouvernance familiale et pérennité de l’entreprise
La fiscalité ne constitue pas le seul enjeu.
La transmission d’une entreprise familiale implique également une réflexion sur :
- Les accords entre héritiers
- L’organisation des pouvoirs
- Les statuts sociaux
- La gestion post-transmission
Sans anticipation, des conflits familiaux peuvent fragiliser l’activité.
Prévoir des mécanismes de gouvernance adaptés contribue à préserver la stabilité et la valeur de l’entreprise.
Pourquoi anticiper est essentiel
L’absence de planification peut entraîner :
- Une fiscalité plus lourde
- Des blocages décisionnels
- Des litiges entre héritiers
- Une perte de contrôle de l’entreprise
À l’inverse, une structuration réfléchie permet :
- D’identifier les règles applicables
- D’anticiper les incidences fiscales
- De sécuriser la transmission
- De préserver l’équilibre familial
La transmission d’une entreprise familiale avec des actifs en France et au Royaume-Uni nécessite une approche transfrontalière coordonnée.
FAQ : Transmission d’entreprise France Royaume-Uni
Peut-on choisir la loi applicable à sa succession entre la France et le Royaume-Uni ?
Dans certaines situations, il est possible de désigner la loi applicable à sa succession, notamment la loi de sa nationalité. Ce choix doit être formalisé par testament et analysé avec attention.
Existe-t-il une convention pour éviter la double imposition successorale entre la France et le Royaume-Uni ?
Il n’existe pas de convention successorale spécifique entre les deux pays. Des mécanismes internes peuvent toutefois atténuer les situations de double taxation.
Le pacte Dutreil est-il applicable si l’entreprise possède des actifs au Royaume-Uni ?
Le pacte Dutreil concerne principalement les sociétés soumises au droit français. Son application dépend de la structure juridique et des conditions légales strictes prévues par le droit français.
L’Inheritance Tax s’applique-t-elle aux non-résidents ?
L’application de l’Inheritance Tax dépend notamment de la domiciliation fiscale du défunt et de la localisation des actifs. Une analyse précise est nécessaire.
Pourquoi préparer la gouvernance familiale avant la transmission ?
Une organisation claire des pouvoirs et des droits entre héritiers permet de limiter les conflits et de sécuriser la continuité de l’activité.
