La gouvernance d’entreprise constitue un enjeu majeur pour les sociétés actives de part et d’autre de la Manche. Elle vise à garantir la transparence, l’efficacité et la conformité des organes de direction tout en protégeant les intérêts des actionnaires, des salariés et des tiers.
1. Les obligations des dirigeants
1.1 En France
Les dirigeants sociaux (président, directeur général, administrateurs ou membres du directoire) doivent :
- Agir dans l’intérêt social de la société conformément à la loi et aux statuts ;
- Gérer de façon prudente et diligente, en prévenant les conflits d’intérêts ;
- Informer loyalement les actionnaires et publier une information financière sincère ;
- Veiller au respect des obligations fiscales, sociales et environnementales.
1.2 En Angleterre
En Angleterre, les directors sont soumis aux devoirs codifiés dans le Companies Act 2006 :
- Promouvoir la réussite de la société ;
- Exercer un soin, une compétence et une diligence raisonnables ;
- Éviter les situations de conflit d’intérêts et refuser tout avantage de tiers ;
- S’assurer du respect des obligations de reporting et de conformité réglementaire.
Le non‑respect de ces devoirs peut entraîner des actions en justice (derivative actions) intentées par la société ou les actionnaires.
2. Comment organiser efficacement un conseil d’administration
2.1 En France
- Réunir le conseil aussi souvent que l’intérêt social l’exige, et au moins une fois par an pour arrêter les comptes ;
- Établir un calendrier annuel, préparer un ordre du jour clair et transmettre les documents en amont ;
- Assurer la diversité des compétences et l’indépendance de certains membres ;
- Rédiger un procès‑verbal précis de chaque réunion.
2.2 En Angleterre
- S’appuyer sur la flexibilité des statuts et adopter une charte du conseil (board charter) définissant les modalités de convocation, le quorum, le vote et les délégations ;
- Garantir la qualité de l’information et la transparence des débats ;
- Impliquer des administrateurs non exécutifs (non‑executive directors) pour renforcer l’indépendance ;
- Anticiper les risques grâce à une veille réglementaire et sectorielle régulière.
3. Responsabilité civile et pénale des dirigeants
3.1 En France
- Responsabilité civile : faute de gestion causant un préjudice à la société ou à des tiers ;
- Responsabilité pénale : infractions telles qu’abus de biens sociaux, présentation de comptes inexacts ou infractions fiscales.
3.2 En Angleterre
- Responsabilité civile : manquement aux devoirs entraînant restitution ou dommages‑intérêts ;
- Responsabilité pénale : fraude, manquement aux obligations de reporting, etc. Les clauses de limitation ne couvrent jamais les actes frauduleux.
Points de vigilance communs
- Conformité des décisions avec la loi et les statuts ;
- Gestion proactive des conflits d’intérêts ;
- Documentation rigoureuse des débats et décisions ;
- Mise en place de procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Conclusion
Une gouvernance solide repose sur une organisation claire du conseil d’administration, le respect scrupuleux des obligations légales et une vigilance constante. Les dirigeants qui appliquent ces bonnes pratiques renforcent la confiance des parties prenantes et limitent les risques.
Accompagnement en gouvernance d’entreprise
J’accompagne régulièrement entreprises et dirigeants dans l’audit de gouvernance, la rédaction de chartes internes, la prévention des risques de responsabilité ou la gestion de crise. Cet accompagnement sur mesure sécurise la prise de décision et consolide la confiance des investisseurs.
